CELEBI HAVA SERVİSİ FAALİYET RAPORU 2018

1 OCAK - 31 ARALIK 2018 DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 59 Çelebi Hava Servisi 2018 Faaliyet Raporu kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmek ve öngörülen yatırımların gerçekleştirmesini teminen, ihtiyaç duyduğu özkaynağın, Hindistan’da tabi olunan yasal mevzuat dahilinde primli sermaye artışı yapmak suretiyle karşılanabilmesi için, toplam 1.380.897.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmıştır. 22 Mayıs 2017 tarihinde Celebi GH Delhi hisselerinin %25,9’unun iktisap edilmesi suretiyle Şirket’in Celebi GH Delhi’deki sermaye payı %99,9’a ve ödenmiş sermayesi 23.890.000 Hint Rupi’sine ulaşmıştır. Şirket halihazırda devam eden imtiyaz sözleşmeleri kapsamında Hindistan’da Yeni Delhi, Ahmedabad, Cochin ve Bangalore Havalimanları’nda yer hizmetleri faaliyetlerini sürdürmekte olup, 14 Aralık 2018 tarihinde sonuçlanan ihale neticesinde 10 yıl süre ile imtiyaz hakkı kazanılan Hyderabad Havalimanı’nda imtiyaz sözleşmesi imza süreci devam etmektedir. 15 Mart 2018 tarihinde şirketin ünvanı Celebi Airport Services India Private Limited (“CASI”) olarak değiştirilmiştir. Çelebi Kargo Depolama ve Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi (“Çelebi Kargo”), taşımacılık, yük nakliyesi, kargo depolama ve dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmek üzere 20 Kasım 2008 tarihinde kurulmuştur. Çelebi Kargo, sermayesinin %100’üne sahip olduğu Kasım 2009 tarihinde kurulan Almanya Frankfurt’ta mukim 32.100.000 Avro tutarında ödenmiş sermayeli bağlı ortaklığı olan Celebi Cargo GmbH (“Celebi Cargo”), Uluslararası Frankfurt Havalimanı Kargo’da (Frankfurt Cargo City Süd) bulunan depo/antrepo tesislerini kiralamış olup, hava kargo depolama ve elleçleme işi ile iştigal etmektedir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla Çelebi Kargo’nun sermayesi 114.000.000 TL olup tamamı ödenmiştir. Şirket, 25 Mart 2010 tarihinde başta Avrupa Birliği’nde bulunan ülkeler olmak üzere yurt dışında girişimde bulunmak amacıyla 10.000 Avro sermaye ve Celebi Ground Handling Spain S.L.U (“Celebi Spain”) ünvanı ile İspanya’nın Madrid şehrinde kurulan şirkete %100’lük bir sermaye payı ile kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. Celebi Spain gayri faal durumdadır. Müşterek yönetime tabi ortaklık: Grup’un özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen müşterek yönteme tabi ortaklığı aşağıdaki gibidir: Müşterek yönetime tabi ortaklık Tescil edildiği ülke Coğrafi bölge Faaliyet konusu Celebi Nas Hindistan Hindistan Havaalanı yer hizmetleri Hindistan’ın Mumbai Chhatrapati Shivaji Uluslararası Havalimanı (CSIA)’nda 10 yıl süre ile yer hizmetlerinin yürütülmesi için açılan ihalenin, Şirket’in de içinde yer aldığı konsorsiyum lehine sonuçlanması neticesinde söz konusu havalimanında havaalanı yer hizmetleri faaliyeti vermek üzere 12 Aralık 2008 tarihinde Hindistan Mumbai, Maharashtra eyaletinde Celebi Nas Airport Services India Private Limited (“Celebi Nas”) ünvanı ile kurulmuştur. Şirket’in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Nas’taki sermaye payı %57 olup Celebi Nas’ın ödenmiş sermayesi 552.000.000 Hint Rupisi’dir. Ayrıca Celebi Nas’ın ortakları tarafından 228.000.000 Hint Rupisi tutarında primli sermaye ödemesi yapılmıştır. Grup’un Çelebi Nas’ta %57 payı olmasına ragmen, sözleşme şartları uyarınca ilgili yatırım müşterek yönetime tabi ortaklık olup, Grup’un konsolide finansal tablolarında özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmiştir. Celebi Nas, faaliyet gösterdiği CSIA uluslararası havalimanının işletmecisi Mumbai International Airport Private Limited (“MIAL”) şirketi tarafından, söz konusu havalimanı yolcu terminalindeki yolcu köprülerine monte edilmiş olan havalandırma ve jeneratör hizmetlerinin verilmesi işi ile ilgili olarak 8 Nisan 2015 tarihinde “İmtiyaz Sözleşmesi” imza etmiştir. Söz konusu imtiyaz sözleşmesi kapsamında Celebi Nas, Mayıs 2036’ya kadar imtiyaz hakkı elde etmiştir. Ayrıca, Celebi NAS’ın 2009 yılından beri CSIA uluslararası havalimanında yer hizmetleri faaliyeti yürütmek için sahip olduğu 10 (on) yıllık yer hizmetleri imtiyazı Aralık 2019 yılında dolmaktadır. Celebi Nas, sahip olduğu imtiyazın 1 Ocak 2020’den 31 Aralık 2029’a kadar 10 (on) yıl süre ile uzatılması için, CSIA uluslararası havalimanı işletmecisi MIAL şirketi tarafından açılan ihaleye iştirak etmiş olup hazırlanan teklif MIAL’e 29 Ocak 2018 tarihinde sunulmuştur. Celebi Nas ile ihale makamı MIAL arasında imtiyaz sözleşmesi 19 Mayıs 2018 tarihinde imza edilmiştir. Böylece Çelebi’nin bağlı ortaklığı olan Celebi Nas, Hindistan’ın Mumbai şehrindeki CSIA havalimanındaki mevcut imtiyaz süresinin 31 Aralık 2019 tarihinde bitmesini müteakip 1 Ocak 2020’den 31 Aralık 2029’a kadar ilave 10 (on) yıl süre ile yer hizmetleri vermeye devam edecektir. İştirak Grup’un özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen iştiraki aşağıdaki gibidir: İştirak Tescil edildiği ülke Coğrafi bölge Faaliyet konusu DASPL Hindistan Hindistan Havaalanı yer hizmetleri Grup’un bağlı ortaklıklarından CASI, havalimanı yolcu terminalindeki yolcu köprülerine monte edilmiş olan havalandırma, jeneratör ve kullanma suyu hizmetlerinin uluslararası standartlarda icra edilmesini sağlamak amacıyla kurulan ve Hindistan Yeni Delhi’de mukim 250.000.000 Hint Rupisi ödenmiş sermayeli DASPL şirketine %16,66 oranında iştirak etmiştir. 14 Kasım 2017 tarihinde CASI, Delhi Aviation Services Private Limited’in (DASPL) %8,33 oranındaki ilave hissesini iktisap etmiş ve Grup’un DASPL’deki ortaklık oranı %24,99’a yükselmiştir. Grup, DASPL’i konsolide finansal tablolarında özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirmektedir.