CELEBI HAVA SERVİSİ FAALİYET RAPORU 2018

1 OCAK - 31 ARALIK 2018 DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 58 Çelebi Hava Servisi 2018 Faaliyet Raporu DİPNOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Çelebi Hava Servisi A.Ş. (“Şirket” veya “Çelebi Hava” olarak anılacaktır), 1958 yılında Türk hava taşımacılığının ilk özel yer hizmetleri şirketi olarak kurulmuştur. Şirket’in ana faaliyetleri yerli ve yabancı havayolları ile özel kargo şirketlerine yer hizmetleri (temsil, trafik, ramp, kargo, uçuş operasyonu, uçak bakım ve bunun gibi hizmetler) ve yakıt ikmali konusunda hizmet vermektir. Şirket, Devlet Hava Meydanları İşletmesi’nin (“DHMİ”) kontrolünde bulunan İstanbul Atatürk, İzmir, Ankara, Adana, Antalya, Dalaman, Bodrum, Çorlu, Bursa Yenişehir, Diyarbakır, Erzurum, Kayseri, Samsun, Trabzon, Van, Malatya, Kars, Mardin, Denizli, Hatay, Kahramanmaraş, Isparta, Erzincan, Çanakkale, Balıkesir Edremit, Iğdır, Kocaeli, Bingöl, Hakkari, Uşak ve Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri A.Ş. (“HEAŞ”) kontrolündeki İstanbul Sabiha Gökçen havaalanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket ana ortağı Çelebi Havacılık Holding A.Ş. tarafından, Çelebi Havacılık Holding A.Ş. ise Çelebioğlu Ailesi ve Zeus Aviation Services Investments B.V. tarafından müştereken kontrol edilmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olup, Borsa İstanbul’a (“BIST”) 18 Kasım 1996 tarihinde kote edilmiştir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, Şirket’in halka açıklık oranı %12,61’dir (31 Aralık 2017: %21,64). Şirket merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır: Anel İş Merkezi Saray Mahallesi Site Yolu Sokak No:5 Kat:9 34768 Ümraniye / İstanbul Grup; Şirket, bağlı ortaklıkları, müşterek yönetime tabi ortaklığı ve iştirakinden oluşmaktadır. Grup’un bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 31 Aralık 2018 tarihinde sonra eren dönem itibarıyla 13.031’dir (31 Aralık 2017: 12.657). Bağlı Ortaklıklar, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştiraki Hakkında Bilgiler: Grup’un bağlı ortaklıkları, müşterek yönetime tabi ortaklığı ve iştirakinin faaliyet konusu, faaliyette bulunduğu coğrafi bölge ve tescil edildiği ülke bilgileri aşağıda belirtilmiştir. Grup’un bağlı ortaklıkları aşağıdaki gibidir: Bağlı ortaklık Tescil edildiği ülke Coğrafi bölge Faaliyet konusu CGHH Macaristan Macaristan Havaalanı yer hizmetleri Celebi Delhi Cargo Hindistan Hindistan Antrepo ve kargo hizmetleri CASI Hindistan Hindistan Havaalanı yer hizmetleri Çelebi Kargo Türkiye Türkiye Antrepo ve kargo hizmetleri Celebi Cargo Almanya Almanya Antrepo ve kargo hizmetleri Celebi Spain (*) İspanya İspanya Havaalanı yer hizmetleri Tasfiye halinde Çelebi Güvenlik Türkiye Türkiye Havacılık ve diğer güvenlik hizmetleri (*) Celebi Spain’in 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla faaliyeti mevcut olmayıp gayri faaldir. Şirket, Budapeşte Havalimanı’nda havaalanı yer hizmeti vermekte olan Budapest Airport Handling Kereskedelmi es Szolgaltato Korlatolt Felelössegü Tarsasag (“BAGH”) hisselerinin iktisap edilmesi amacıyla açılan ihaleyi kazanmış ve söz konusu hisse devrini gerçekleştirebilmek için 22 Eylül 2006 tarihinde kurulan Celebi Tanacsado Korlatolt Felelossegu Tarsasag” (“Celebi Kft”)’a kurucu ortak olarak iştirak etmiştir. 26 Ekim 2006 tarihinde Celebi Kft, BAGH hisselerinin tamamını iktisap etmiş ve BAGH’nin ticari ünvanı Celebi Ground Handling Hungary Földi Kiszolgáló Korlátolt Felelősségű Társaság (“CGHH”) olarak değişmiştir. Celebi Kft tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Şirket’in %70 hissesine sahip olduğu CGHH tarafından devralınarak CGHH ile Macaristan’da ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde 31 Ekim 2007 tarihi itibarıyla birleşmiştir. 2011 yılında şirket, CGHH’in sermayesinin %30’unu temsil eden hisseleri Çelebi Havacılık Holding Anonim Şirketi’nden 33.712.020 Türk Lirası karşılığında satın alarak CGHH’daki payını %100’e çıkarmıştır. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla CGHH’ın ödenmiş sermayesi 200.000.000 Macar Forinti’dir. 6 Mayıs 2009 tarihinde Hindistan’ın Yeni Delhi kentindeki havalimanında mevcut kargo terminalinin (“Brownfield”) geliştirilmesi, modernizasyonu ve 25 yıl süreyle işletilmesi konusunda faaliyet göstermek üzere Celebi Delhi Cargo Terminal Management India Private Limited (“Celebi Delhi Cargo”) ünvanı ile 100.000 Hint Rupisi kuruluş sermayeli bir şirket kurulmuştur. Şirket’in kurucu ortak olarak iştirak ettiği Celebi Delhi Cargo’daki sermaye payı %74 olup, Celebi Delhi Cargo’nun ödenmiş sermayesi 1.120.000.000 Hint Rupisi’dir. Delhi Uluslararası Havalimanında 10 yıl süre ile havaalanı yer hizmetlerinin yürütülmesine ilişkin olarak açılan ihalenin kazanılması neticesinde, 18 Kasım 2009 tarihinde kurulan ve Şirket’in %74 oranında iştiraki olduğu Celebi Ground Handling Delhi Private Limited’e (“Celebi GH Delhi”), ihale makamı ile imzalanan Uygulama Sözleşmesi’nden (“Concession Agreement”)